作者：胡辉，厦门大学法学硕士，13516858571（本文2022年7月7日发表于“泽大律师”微信公众号）
这几天，在网络里输入“哪吒汽车”或者“周鸿祎”，跳出来最多的就是周鸿祎以0元将哪吒汽车的股权卖了。比如《曾扬言要与哪吒汽车“生孩子”，周鸿祎却还是“跑路了”》《0元转让哪吒汽车股权，周鸿祎放弃增资背后的“小九九”》。
哪吒汽车是合众新能源汽车有限公司旗下的电动汽车品牌，属于出行界的智能“移动终端”，与小鹏汽车、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车品牌齐名。
一、360公司出资29亿元，投资哪吒汽车
2021年10月19日，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“360公司”）发布公告，拟以自有资金2.9亿元，以增资入股方式投资入股合众新能源汽车有限公司(以下简称“哪吒汽车”)。
360的投资分两步进行：
第一步，360公司全资子公司成都鸿景科技有限公司(以下简称“成都鸿景”) 以零对价受让哪吒汽车股东南宁民生新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(以 下简称“南宁民生”)于2020年2月B轮融资时获得但尚未实缴出资的增资权，并以自有资金向哪吒汽车增资9亿元，获得 10.6944%的股权。
第二步，360公司全资子公司天津奇睿天成股权投资中心(有限合伙)(以下简 称“天津奇睿”)、三六零(北京)私募基金管理有限公司(以下简称“360私募基金”)参与D1轮融资，合计以自有资金20亿元万元增资入股哪吒汽车。
本次投资全部完成后，公司将间接合计持有哪吒汽车 16.5940%股权，合计 成为哪吒汽车第二大股东。
二、360公司对哪吒汽车的投资结构
2022年6月27日，360公司发布《关于对外投资的进展公告》，公告称360 公司的全资子公司三六零(北京)私募基金管理有限公司将对外转让其持有的哪吒汽车全部股权。
严格意义上讲，360公司既没有直接持股哪吒汽车，360私募基金也不是360公司的全资子公司，周鸿祎更不是哪吒汽车的股东。虽然本次股权转让的话语权在周鸿祎手里，但从股权结构来讲，他与哪吒汽车公司之间隔了三个公司。
此前，360公司通过其控制的360私募基金、天津奇睿天成股权投资中心(有限合伙)、成都鸿景科技有限公司等三家企业合计间接持有哪吒汽车14.96%的股权，与去年公告的投资方案略有不同。本次股权转让后仍将持股11.4266%。
说周鸿祎转让了哪吒汽车的股权，对也不对。所以，当人们在谈论一件事时，他们谈论的不一定是这件事。
三、哪吒汽车过度分散的股权结构，削减了创始团队的创造力
合众新能源汽车有限公司（哪吒汽车）目前有42个股东，绝大多数为投资公司和有限合伙企业，其中持股比例最高的仅为14.0348%，创始人方运舟本人直接持股仅为0.8831%。据悉，创始人团队直接、间接持股比例总共约20%。可见资本对新能源汽车行业青睐有加。
不排除创始人团队通过一致行动人协议、委托投票等方式取得高于20%的投票权，但是，无论如何，对于一匹行业里的“黑马”，这样的股权结构极不稳定也极不合理，对公司长远发展不是好事。
四、 360公司放开手给自己喘息之机，也给哪吒汽车更大发展空间
360 公司与哪吒汽车“联姻”后，周鸿祎频繁为哪吒汽车站台助威，哪吒汽车在不到一年内实现了跨越式式增长，销售量超越了理想汽车和蔚来汽车，位居新势力销量排行榜第二。仅从销量表现来看，哪吒汽车值得称赞，但盈利表现却差强人意。
360公司作为哪吒汽车的第二个股东，在强敌环伺之下，要保持哪吒汽车的强劲势头，就得持续输血，这对360公司来说，是一个不小的负担。哪吒汽车自身造血功能远未健全，短期内成不了360公司新的利润增长点，反而360公司自身面临极大的利润增长压力，可谓内忧外患。
360公司虽然是一棵大树，但还不足以大到让哪吒汽车躺在树下乘凉。哪吒汽车要想成功缓解企业的资金压力，进行股份制改造，上市吸纳社会资本是其绕不开的一条路，而要上市就必须扩大创始人团队的表决权。
周鸿祎也称，哪吒汽车需要让创始人团队主导，而不是完全资本主导，但是现在创始人团队股权太少。360的定位是支持和辅助团队，因此，本次股权转让将这些股权卖给了创始人团队的一致性行动人，用以改善公司治理结构，提高经营团队的控制权和话语权。创始人团队在内部控制权增强，也有利于公司短期内利用规模效应在产业链中获得更大话语权。
可以想见，后续类似于本次股权调整的动作还会发生，股东之间还会继续“洗牌”，直到哪吒汽车的股权结构归于合理。控制权掌握在创始人手中，公司才会发展成它想要成为的样子的。
结语
股权结构是公司这棵大树的根和主干，任何一次大的股权动作，都是公司战略的一次重大调整，都需要经过深思熟虑和多方博弈。无论是创始人还是资本方，只有站在战略的高度，拥有大格局，把蛋糕做大了，才能实现自己心中的那点“小九九”。
360公司让出自己的一部分股权，是给哪吒汽车上市“铺路”，是给创始人团队“让路”，也是给自己留下“退路”。这么做之前，周鸿祎一定是想好了的。
【作者简介】
律师姓名：胡辉
联系电话：13516858571
毕业学校：厦门大学
所内职务：泽大所党委委员、第五支部书记
律师级别：三级律师、合伙人
擅长领域：公司治理、股权设计、股权激励、股东纠纷、投资融资
