案由： 合同纠纷（合同效力、解除争议）
结果： 代理被告（民营投资方），在一审、二审及再审程序中均获胜诉。法院明确认定案涉合作协议合法有效，依法不予解除，应当继续履行，并确认被告对争议的2000万元贷款资金享有50%权益。当事人巨额投资权益及合同稳定性得到全面维护。
焦点与难点：
- 在“划拨土地”（用途为“社会福利用地”）上，慈善机构（民办非企业单位）与民营企业合作共建房屋的合同效力如何认定？是否存在法定无效情形？
- 在合同主要义务（房屋共建）基本完成的情况下，原告方（慈善机构）是否有权主张解除合同？
- 如何认定和分割合作期间产生的巨额贷款（2000万元）的权益归属？
- 如何在涉及特殊主体（慈善机构）和特殊土地性质（划拨/社会福利用地）的交易中，有效论证合同效力和可履行性，抵御对方解除合同的诉求？
案情简介：
原告系一家以养老事业为主的慈善机构（登记为民办非企业单位），拥有案涉划拨性质的土地使用权（用途为社会福利用地）。因缺乏建设资金，原告与被告（我方当事人，民营企业）签订合作协议，约定由被告投入巨额资金（占总投资40%比例），双方共同在原告的土地上建设养老房屋，并按投资比例按份共有建成后的不动产。
被告依约投入资金逾千万元，房屋主体工程基本完工。此后，原告以案涉房屋作为增信条件（实为附条件处分的信用贷款）获取了2000万元贷款。因该贷款资金未按双方预期用途使用，双方产生严重矛盾。原告遂向法院提起诉讼，其核心诉求为：1. 请求确认双方签订的合作协议无效；2. 若合同有效，则请求解除该合作协议。 原告此举旨在单方掌控已建成的房屋资产及贷款资金，使被告面临巨额投资损失风险。
办案过程与策略：
律师接受被告委托后，直面合同效力与解除的核心挑战，制定了周密的应诉策略：
1. 筑牢合同效力根基：
穿透特殊要素迷雾： 深入研究国家关于鼓励和引导民间资本进入养老服务领域的系列政策（如《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》等），论证在划拨土地（社会福利用地）上引入社会资本合作共建养老设施，符合政策导向，旨在盘活资源、提升服务供给，不必然导致合同无效。
论证意思表示真实合法： 详查所有交易文件，确认合作协议系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定（特别是《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中关于划拨土地转让、出租的限制性规定，在本案合作共建、按份共有模式下可规避其直接适用）。
厘清慈善机构合作边界： 明确慈善机构在法律法规允许的范围内，为履行其公益宗旨，可以依法开展必要的经营活动或与社会资本进行合作，本案合作模式旨在解决养老设施建设资金瓶颈，未超越其合法活动边界。
2. 精准驳斥违约指控：
击破投入不足指控： 针对原告指责被告未足额投入40%资金构成违约：
依据合同约定，被告最终投入金额的基数是“基建投入审计后确定的金额”，而该审计尚未完成，支付节点未到，故不构成违约。
即使按原告单方主张的总投入计算，结合双方对2000万元贷款使用及权益归属曾有约定的事实，可论证被告实际投入（含贷款中应享有的权益）已满足合同要求。
澄清“私自装修”误解： 运用证据（如沟通记录、确认函等）有力证明所谓“私自装修”实为双方协商一致或经原告知晓认可的行为，不存在单方违约。
3. 坚决捍卫合同稳定性（反对解除）：
核心义务已履行： 强调合作协议的主合同义务——双方按比例出资共建房屋——已基本完成（房屋主体建成），合同目的可以实现。
解除无事实法律依据： 指出原告主张的“违约”事由均不成立，且合同不存在法律规定的法定解除情形（如不可抗力、根本违约等）。
严正反对恶意违约解除： 援引《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第48条精神，强调违约方原则上不享有单方解除合同的权利。本案中，原告在房屋建成、资产价值显现后企图撕毁合同，具有明显的恶意违约性质，其解除请求依法不应支持。
论证合同可继续履行： 向法庭清晰阐述合同剩余附随义务（如产权登记、贷款清偿安排等）完全具备履行条件，不存在障碍。
4. 争取贷款权益确权： 针对争议的2000万元贷款，论证若将该贷款资金及其对应的增信资产（房屋）利益完全归属于原告，将导致双方权利义务严重失衡，显失公平。基于合作共建、按份共有的性质及双方曾有约定的事实，主张并成功推动法院认定该贷款资金（及其对应的权益）应视为双方共同投入，被告享有50%权益。
办案结果：
论证体系严密、理据充分，获得了三案法院的一致认可：
1. 合同效力获确认： 一审、二审及再审法院均明确判决：案涉《合作协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
2. 对方解除诉求被驳回： 法院认定原告主张的解除理由均不成立，且原告作为（可能的）违约方无权解除合同，依法驳回其解除合同的诉讼请求，合同应继续履行。
3. 贷款权益获确权： 法院采纳代理人意见，认定2000万元贷款资金应视为合作项目的共同投入/权益，判决确认被告对该资金享有50%的权益，为后续利益分配奠定坚实基础。
案件启示：
1. 特殊资产合作需前瞻性规划： 涉及划拨土地、公益用地、慈善主体等特殊要素的重大投资合作，务必在交易架构设计阶段进行充分的法律论证和政策研究。明确合作模式是否符合政策导向、是否触碰法律红线、权属安排（尤其是土地权益和建成物权益）是否清晰合法，是防范后续效力争议和履行风险的根本。
2. 合同条款务必清晰严谨： 对于出资义务、支付节点、权益分配（尤其是融资等衍生权益）、违约责任等核心条款，约定必须明确、具体、可执行。本案中关于“投入比例计算基数以审计为准”的约定，成为反驳对方违约指控的关键依据。
3. “继续履行”是守约方的有力武器： 在合同主要义务已履行完毕或具备履行条件的情况下，守约方应坚决主张合同继续履行，并积极提出可行的履行方案。这既是维护自身权益的有效策略，也符合鼓励交易、维护市场稳定的司法导向。
4. 警惕并遏制“机会主义违约”： 对于在合同履行后期、资产增值后企图利用特殊身份（如慈善机构）或特殊资产性质（如划拨土地）寻求毁约的行为，应敏锐识别其恶意违约本质，充分运用法律（如《九民纪要》）和证据进行有力抗辩，保护诚信方的信赖利益和投资安全。
5. 专业律师在复杂交易争议中的核心价值： 此类融合了土地管理、慈善法规、合同效力、合同解除、权益分割等多重法律问题的复杂案件，高度依赖律师对相关领域法律法规、政策精神、司法实践的精准把握以及对案件事实的深度挖掘和体系化论证能力。专业律师是识别风险、构建防线、最终赢得“合同保卫战”的关键力量。
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